ESG-rapportering i 2026: hvem er omfattet efter omnibus?

Du har sikkert hørt to modsatrettede budskaber i år. Det ene: ESG-rapportering er stort set aflyst, EU har trukket i land, læn dig tilbage. Det andet: kravene kommer alligevel, og du er allerede bagud.

Begge dele er forkerte. Det rigtige svar er mere kedeligt og mere brugbart. EU har skåret hårdt i, hvor mange virksomheder der skal rapportere, og i hvor meget de skal rapportere. Men rammen står, datoerne er sat, og de virksomheder, der stadig er omfattet, er de største – plus alle dem, der leverer til dem.

Her får du status, som den ser ud pr. 19. august 2026: hvad der er endeligt vedtaget, hvad der stadig mangler et sidste stempel, hvad Danmark har gjort, og hvad du kan bruge efteråret til i stedet for at vente på et brev fra Erhvervsstyrelsen.

Det korte overblik: hvad omnibus faktisk ændrede

Forenklingspakken, der i daglig tale hedder Omnibus I, blev vedtaget som direktiv (EU) 2026/470 den 24. februar 2026, offentliggjort i EU-Tidende to dage senere og trådte i kraft 18. marts 2026. Den ændrer både CSRD (rapporteringsdirektivet) og CSDDD (due diligence-direktivet).

Det er den anden runde. Første runde var det såkaldte “stop the clock”-direktiv, direktiv (EU) 2025/794 fra april 2025, som udskød bølge 2 og bølge 3 med to år, mens politikerne blev enige. Den udskydelse er nu overhalet af den permanente løsning.

De vigtigste ændringer i CSRD:

• Tærsklen er hævet markant. Fra 250 ansatte til mere end 1.000 ansatte og en nettoomsætning over 450 mio. euro. Begge kriterier skal være opfyldt – ikke det ene eller det andet.
• Børsnoterede små og mellemstore virksomheder er ude. De var oprindeligt tænkt ind i bølge 3. Det er droppet.
• Branchespecifikke ESRS-standarder er skrottet. Kommissionen må fremover kun udsende vejledninger for de enkelte brancher, ikke bindende standarder.
• Erklæringsniveauet bliver på “limited assurance”. Muligheden for senere at hæve det til “reasonable assurance” er fjernet. Harmoniserede erklæringsstandarder skal ligge klar senest 1. juli 2027.
• Der er sat loft over, hvad du må kræve af din værdikæde. Mere om det længere nede – det er den del, flest overser.

CSDDD er skåret tilsvarende: den rammer nu virksomheder med over 5.000 ansatte og over 1,5 mia. euro i omsætning, kravene gælder først fra 26. juli 2029, og den EU-fælles civilretlige erstatningsordning er fjernet til fordel for national ret.

Hvem er stadig omfattet af ESG-rapportering?

Det korte svar: de store. Det lidt længere svar står i tabellen. Bemærk, at de danske beløbsgrænser er omregninger af eurotærsklerne, og at Erhvervsstyrelsen selv skriver “ca.” foran kronebeløbet.

Bemærk ordet “og” i tabellen. En dansk produktionsvirksomhed med 1.400 ansatte og 2 mia. kr. i omsætning er ikke omfattet, fordi omsætningen ligger under grænsen. Det er en reel ændring for rigtig mange danske koncerner, der brugte 2024 og 2025 på at forberede sig.

Tidslinjen, som den ser ud lige nu

1. Regnskabsår 2024: Bølge 1 – de store børsnoterede virksomheder og finansielle virksomheder – rapporterede efter CSRD som planlagt.
2. Regnskabsår 2025 og 2026: Bølge 1-virksomheder, der stadig ligger over de nye tærskler, skal fortsat rapportere. De, der falder under, kan slippe. I Danmark er den mulighed allerede udmøntet.
3. Regnskabsår 2027: Den nye, smallere kreds rapporterer for første gang efter de reviderede regler. Rapporten aflægges i 2028.
4. Regnskabsår 2028: Tredjelandskoncerner kommer med.
5. 26. juli 2031: Kommissionen skal vurdere, om tærsklerne stadig er de rigtige. Med andre ord: dette er ikke nødvendigvis det endelige billede.

Medlemsstaterne har frist til 19. marts 2027 til at få CSRD-ændringerne ind i national ret. For CSDDD-delen er fristen 26. juli 2028.

Danmark: bekendtgørelsen er på plads, loven er ikke

Danmark har delt implementeringen i to. Det giver et lidt underligt mellemår, som er værd at forstå.

Det, der gælder nu: Bekendtgørelse nr. 328 af 24. februar 2026 trådte i kraft 26. februar 2026 og fritager bølge 1-virksomheder for bæredygtighedsrapportering for regnskabsårene 2025 og 2026, hvis de i to på hinanden følgende regnskabsår ikke overskrider 1.000 ansatte og 3.530 mio. kr. i nettoomsætning. Fritagelsen gælder for årsrapporter, der ikke var aflagt den 26. februar 2026. Til gengæld skal de pågældende virksomheder udarbejde en redegørelse for samfundsansvar efter de gamle regler i årsregnskabslovens § 99 a.

Det, der endnu ikke gælder: Selve lovændringen. Erhvervsstyrelsen sendte 2. juli 2026 et lovforslag i høring med frist 20. august 2026. Forslaget hæver størrelsesgrænserne permanent, foreslår at ophæve kravet om redegørelse for samfundsansvar og dataetik allerede fra regnskabsåret 2026, og lægger op til ikrafttræden 1. januar 2027. Erhvervsstyrelsen har varslet, at lovforslaget fremsættes i Folketinget i efteråret 2026.

Så: bekendtgørelsen kan du regne med. Lovforslagets endelige ordlyd kan du ikke, før det er vedtaget.

Det, der stadig er uafklaret

Der er tre løse ender, og det er bedre at kende dem end at antage, at alt er på plads.

De reviderede ESRS er vedtaget, men ikke endelige. Kommissionen vedtog 3. juli 2026 de delegerede retsakter om de forenklede ESRS og om den nye frivillige standard. De skærer mere end 60 procent af de obligatoriske datapunkter væk og mere end 70 procent af det samlede antal, og Kommissionen forventer over 30 procent lavere rapporteringsomkostninger pr. virksomhed. Men retsakterne er sendt til Europa-Parlamentet og Rådet til kontrol i to måneder, der kan forlænges med yderligere to. Pr. 19. august 2026 er den periode ikke udløbet. Institutionerne kan afvise, men ikke ændre. Sandsynligheden for en afvisning vurderes lav – men “vedtaget” og “i kraft” er ikke det samme endnu.

Dobbelt væsentlighed består – men i lettere form. Du skal fortsat vurdere både, hvordan bæredygtighed påvirker din forretning, og hvordan din forretning påvirker omverdenen. Til gengæld må du nu lave vurderingen ovenfra og ned på temaniveau i stedet for at teste hver enkelt påvirkning enkeltvis. Og ikke-væsentlige oplysninger skal udelades – det er ikke længere blot en mulighed.

Digital mærkning og branchevejledninger mangler. Detailreglerne er udskudt, indtil Kommissionen har fastsat dem.

Derfor betyder “vi er ude” sjældent, at du er ude

Her er den del, der overrasker flest. Omnibus indførte et loft for, hvad store virksomheder må bede deres leverandører om: du må ikke kræve mere af en virksomhed med under 1.000 ansatte, end hvad der står i den nye frivillige standard – Voluntary Standard, som afløser og udvider den tidligere VSME. Standarden består af et basismodul med 11 oplysningskrav om blandt andet politikker, drivhusgasudledning, medarbejderforhold og antikorruption, samt et udvidet modul med 9 yderligere krav.

Læg mærke til, hvad det loft i praksis gør. Det beskytter dig mod 14 forskellige spørgeskemaer fra 14 forskellige kunder. Men det legitimerer samtidig, at din største kunde beder om præcis de datapunkter, standarden indeholder. Er du underleverandør til en koncern over tærsklen, får du spørgsmålene – og nu med en fælles facitliste, du kan forberede dig på.

Oveni kommer det pres, ingen lovgivning styrer: banker, der prisfastsætter lån efter klimarisiko, kunder i udbud med bæredygtighedskriterier, og investorer, der stadig skal opfylde egne oplysningskrav. De spørgsmål forsvandt ikke, da tærsklen blev hævet. Vil du have styr på både systematikken og den strategiske del, er kurset i bæredygtighed og ESG et fornuftigt sted at bygge fundamentet.

Sådan bruger du efteråret 2026 fornuftigt

Skal du gøre ingenting, indtil loven er vedtaget? Nej. 2026 er ikke et pauseår, det er et overgangsår. Her er fem trin, der giver værdi uanset hvor tærsklen ender.

1. Afklar din status skriftligt. Tag de to seneste regnskabsår, tæl gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede og nettoomsætning, og hold tallene op mod 1.000 ansatte og 3.530 mio. kr. Skriv konklusionen ned med dato og kilde. Din revisor, din bank og din bestyrelse kommer til at spørge.
2. Tjek, om du er omfattet indirekte. Er du datterselskab i en koncern over tærsklen, eller leverandør til en? Så er du reelt inde ad bagdøren, uanset egen størrelse.
3. Hold fast i CO2-regnskabet. Det er den datadisciplin, der tager længst tid at bygge, og den, flest kunder og banker efterspørger. Scope 1 og 2 er håndterbart internt; scope 3 kræver planlægning. Et kursus i klimaregnskab og CO2-beregning er den hurtigste vej fra regneark-kaos til et tal, du tør vise frem.
4. Udpeg en ejer. ESG-rapportering falder typisk mellem økonomi, kommunikation og drift, og ender derfor ingen steder. Sæt ét navn på, og giv vedkommende timer i kalenderen – ikke bare titlen.
5. Læs den frivillige standard igennem nu. Basismodulets 11 oplysningskrav er et godt minimumsniveau, selv hvis du aldrig bliver forpligtet. Det er også præcis det, dine kunder må spørge om.

Den korte konklusion

Omnibus har gjort ESG-rapportering til noget færre virksomheder skal, og til noget mindre for dem, der skal. Tærsklen er 1.000 ansatte og 450 mio. euro, første rapporteringsår efter de nye regler er regnskabsår 2027, den danske bekendtgørelse er på plads, den danske lov er ikke, og de forenklede ESRS venter fortsat på Parlamentets og Rådets kontrolperiode. Alle oplysninger her er tjekket 19. august 2026 – og på et område, der har ændret sig tre gange på halvandet år, er det værd at tjekke datoen, næste gang nogen citerer en tærskelværdi til dig.

Vil du kunne bygge selve rapporten – væsentlighedsanalyse, datapunkter, ESRS-struktur og et revisorklart output – så er kurset ESG-rapportering i praksis det naturlige næste skridt. Du får metoden, og du slipper for at gætte, hvilke krav der stadig gælder.